证券时报记者 陈见南 张智博

趋势一:重组总量下降

重大资产重组指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的标准,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。重大资产重组对二级市场股价有着重大影响,因此备受投资者关注。

近年来,上市公司重大资产重组不论是数量还是金额上,都呈下降的趋势。

证券时报·数据宝统计,2014年1月至2023年11月7日,A股市场共计申报2156件重大资产重组项目(含后续重组失败的项目),对应交易金额合计6.65万亿元。

按年限划分,A股重大资产重组项目数量及交易金额总量均呈现逐年递减趋势。按首次披露日所在年份统计,2015年市场处于大牛市中,A股重大资产重组项目数量触及峰值,高达415件;拟交易金额总量于次年达到峰值,为1.24万亿元。2016年下半年以来,重大资产重组监管趋严,项目数量和交易金额明显回落。到了监管更为严格的2017年,申报项目数量较2015年近乎砍半,对应交易金额则减少了三分之一。

值得注意的是,近些年A股重大资产重组项目数量和交易金额加速向下。2019年以来,每年披露的项目数量已不足200件;2022年披露的拟交易总金额跌破4000亿元。2023年以来,A股市场全面实施注册制及市场活跃度下降,上市公司资产重组数量进一步下滑。截至11月,年内披露的重大资产重组项目仅有95件,对应交易金额不足千亿元。

趋势二:重组效率提升

2023年2月17日,A股市场正式进入“全面注册制”新时代,重大资产重组的相关规则也翻开了新的一页。

相较于此前的核准制,注册制下的《重组审核规则》规定,对符合条件的重组申请,可以减少问询轮次和问询数量,优化审核内容,提高审核效率;增加独立财务顾问主动撤回申请文件即触发终止审核情形等。同时,“分道制”和“小额快速”等审核机制也对不同类型的并购重组申请予以分流,大大加快了审批进程。

在“把选择权交给市场”的规则便利下,上市公司实行并购重组的效率大幅提升。数据宝统计,在2月17日后首次披露,且截至目前已完成的重大资产重组事项共计10件,重组平均用时91天。

这对2月17日前首次披露重大资产重组事项的上市公司来说难以想象,因为此前的平均用时为201天,是全面注册制后用时的两倍不止。2022年首次披露重组事项且已完成的项目,平均耗时约211天。

趋势三:壳资源贬值

另一个较为显著的变化是,借壳上市不再吃香。随着注册制改革的推进,上市公司的壳价值不断遭到压缩,借壳上市这一重组渠道也早已不复昔日风光。

数据显示,A股市场披露借壳上市数量呈逐年递减趋势。2014年、2015年处于峰值,全年分别披露借壳项目38件、43件。到了2023年,公告以借壳上市方式进行重大资产重组的仅有3件,包括恒力石化分拆康辉新材并借壳大连热电上市已获股东大会通过;中联高机借壳路畅科技已进入到问询阶段;锦源晟借壳日播时尚上市已宣告终止。

借壳上市大幅减少,实际上是资本市场规则日趋完善的结果。在实行全面注册制后,企业借壳上市的动力明显不足。注册制下,A股上市“堰塞湖”状况得到解决,此前借壳上市相较于IPO耗时较短的优势不复存在;而对比IPO的审核制度,借壳上市的审批更为严格、通过率更低,渠道遇冷也就不难解释了。

趋势四:二级市场炒作降温

作为优化资源配置的重要手段,并购重组能够帮助企业实现优势互补和产业资源的有机组合,产生协同效应,进而提升企业的规模效益。因此,重大资产重组项目成为不少投资者眼中不可多得的投资良机。

曾几何时,“重组必大涨”几乎是A股铁律。但随着市场成熟,炒作重组现象明显降温。今年以来,在重大资产重组预案披露后,仅有42家上市公司股价至今仍为上涨,占比略超一半,市场热度远不如前;下跌公司中,有22家披露预案至今累计跌幅超过10%。

并购资产的体量以及在二级市场的热度是决定公司股价表现的核心要点。比如涨幅最大的中航电测,公告拟收购成飞集团100%股权,复牌后连续8个20%的一字涨停。再比如收购华鲲振宇的高新发展,复牌后连续收获11个涨停板。而ST工智定增收购鼎兴矿业70%股权和兴锂科技49%股权,市场仅仅热了几天就开始大幅回调,重大资产重组事件披露后股价大跌超44%,公司并购的锂矿资产可谓时运不佳,碳酸锂期货价格近期跌破14万元/吨,再创新低。

重组反而大跌,很大程度是因为公司并购重组不是绝对“1+1>2”的赚钱买卖。若以转型发展、切入新赛道为重组目的,重组计划能否顺利实行、重组后公司是否能够在新行业内站稳脚跟甚至蓬勃发展,这些对于投资者来说都是要打问号的。

像近期转型新能源产业折戟的服装企业日播时尚,披露信息次日股价直接跌停并收监管函。公司曾因该重组事项斩获“11连板”,一时间风光无两。而跨界光伏板块已一年有余的*ST正邦,也未能如愿让企业摆脱困境。

此外,重大资产重组总量的持续下降,以及注册制下A股打新热度延续,也均对炒作重组之风形成压制。

资产整合三大新特征

与往年相比,在全面实施注册制后,今年A股重大资产重组呈现出三大新特征:一是国企资产重组事件明显增多;二是借壳上市、多元化事件减少,围绕主业展开的产业整合渐成主流;三是并购非上市公司资产案例减少,上市公司作为资产出让方的案例有所增加。

2020年10月,国务院印发的《关于进一步提高上市公司质量的意见》提出,促进市场化并购重组,支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革。今年年初,国务院国资委召开中央企业负责人会议,提出2023年中央企业经营指标体系为“一利五率”,目标为“一增一稳四提升”,乘势而上组织开展新一轮国企改革深化提升行动。日前,国资委正在对新一轮国企改革深化提升行动进行部署。

在此大背景下,今年国有企业重大资产重组事件占比提升明显。数据宝统计,剔除重组失败案例后(下同),今年地方国企重大资产重组事件合计27起,占比接近33%,远超近10年来20.16%的平均水平。另外还有10起涉及央企旗下上市公司的重组。

战略性新兴产业成为国有企业市场化并购的主要方向。比如高新发展筹划定增收购华鲲振宇70%股权,后者是一家算力产业企业,主要提供基于数据中心、人工智能处理器的自主品牌计算、存储等系列产品的设计、研发、生产、销售及服务,该公司是华为“鲲鹏+昇腾”处理器的供应商。整体来看,今年A股国企并购战略性新兴产业的案例占比超过了四成。

除了公司属性出现了重大变化,重组目的也发生了显著改变。数据显示,今年借壳上市的重大资产重组事件占比不足3%,远低于近10年来6.04%的平均水平。此外,以多元化战略为目的的重大资产重组事件占比不足17%,也略低于近年来水平。

多元化战略一方面考验着上市公司的经营能力,另一方面此前跨界并购的公司也深受业绩下滑、商誉爆雷之苦,严重打击了市场信心。随着时间推移,市场围绕主业展开的产业整合明显增加。数据显示,今年以战略合作为目的的重大资产重组事件占比高达18%,远超近10年来10%左右的平均水平;以横向整合为目的的重组事件数量也维持高位,占比接近40%,与近10年平均水平相当。

对上市公司而言,并购同业优质资产或上下游优质资产,能够较大程度地提升盈利能力,增强行业龙头地位。连云港近日公告,公司拟以16.22亿元现金方式,收购控股股东连云港港口集团有限公司(简称“港口集团”)旗下资产。连云港表示,本次现金收购切实履行了控股股东避免同业竞争承诺,有助于解决公司与港口集团之间的关于新苏港投资等的同业竞争问题,有助于公司规范经营,保护公司及其中小股东权益。

另外,从卖方看,A股上市公司体内资产成为被并购标的现象也逐渐增多。今年以来上市公司作为资产出让方的重大资产重组事件占比超过20%,略超近10年来平均水平。而上市公司作为竞买方的比例则大幅下降,今年占比略超71%,远低于10年来近77%的平均水平。

上市公司出售资产主要目的包括聚焦主业和促使旗下资产上市两种。对聚焦主业而言,上市公司通过出售非主营业务,既能回笼资金、降低经营风险,同时又进一步实现主业聚焦,提升盈利能力;而旗下资产上市则有利于上市公司股东得到更高的资产回报率,新上市资产也能获得更好的发展。

政策营造重组市场良好环境

今年2月,证监会在并购重组领域全面实行注册制,优化重大资产重组认定标准,将发行股份购买资产的底价由市场参考价的九折降为八折。针对资产重组,近期证监会层面再度释放政策性红利。

10月27日,证监会发布《关于修改〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组〉的决定》,明确发股类重组项目财务资料有效期特别情况下可在6个月基础上适当延长,并将延长时间由至多不超过1个月调整为至多不超过3个月,促进上市公司降低重组成本,加快重组进程。

川财证券认为,延长财务资料有效期对重组项目的影响主要体现在减少了财务数据的更新频率要求,使得一些项目能够更灵活地进行资产重组,提高上市公司重组效率。

证监会表示,下一步,将持续优化并购重组监管机制,出台定向可转债重组规则,优化重组“小额快速”审核机制,落实好适当提高轻资产科技型企业重组估值包容性政策,进一步营造并购重组良好市场环境。