9月23日,深交所向ST工智(000584)下发监管函,起因是ST工智未及时披露收购江机民科股权交易的重要进展。

回溯前情,ST工智2021年1月17日晚间公告,公司拟收购交易对方刘延中持有的吉林市江机民科实业有限公司(简称“江机民科”)97.96%股权。江机民科100%股权估值预计不超过14亿元。此次交易尚处初步筹划阶段,可能构成重大资产重组。

据ST工智彼时公告,江机民科主要从事武器装备系统用光电产品、航材、热电池、军用机电组件等军品,以及石油射孔弹及射孔枪等产品的研发、生产及销售,其中核心产品红外瞄具产品已批量生产供货。

ST工智通过该次收购,一方面可以使公司快速切入军工行业,进入具备广阔市场前景和较高准入壁垒的红外、热电池及火工等军用产品领域;另一方面,江机民科可以与公司子公司浙江瑞弗机电股份有限公司(下称瑞弗机电)在军工业务领域产生协同效应,推动公司实现多元化发展。

之后,ST工智于2021年5月28日晚间公告,公司决定终止筹划重大资产重组事项,改为采用现金8.4亿元购买江机民科70%股权。

根据ST工智2022年年报,公司在报告期内与江机民科股东签署补充协议,公司应在2022年8月31日前支付至交易对价总额的70%即5.8亿元支付给交易对方,若逾期未支付,交易对方有权终止本次交易,公司应另支付3000万元作为补偿金;若本次交易终止,公司应于2022年9月5日前解决完毕与江机民科之间的往来款,否则公司需承担相应的违约金。

5月29日,深交所向ST工智下发年报问询函显示,目前该往来款项已经违约,截至报告期末,江机民科的工商变更仍未办理,公司对江机民科其他应付款余额2.83亿元,公司未能按照协议约定继续付款,需支付补偿金及违约金。公司因此计提预计负债8800万元并确认营业外支出计入当期损益,占2021年经审计净利润的14.97%。为此,深交所要求ST工智说明距首次披露收购公告约两年后江机民科仍未办理工商变更的原因及合理性等一系列问题。

ST工智于2023年7月21日在对深交所年报问询函的回复中披露,已于2021年8月根据《收购股权协议书》的相关条款豁免交易对手方在收取第二期交易对价之前办理交割的责任,由公司继续支付交易对价至交易总额的70%后,再办理工商变更事宜;公司于2021年6月至8月累计向交易对方支付2.9亿元,同时江机民科向公司拆入2.9亿元作为履约保证;由于公司未能在约定日期前完成70%交易价款的支付,亦未能解决完毕与江机民科之间的往来款,已构成违约,公司根据补充协议的约定于2022年计提了8800万元预计负债。

正是因为ST工智未及时披露收购江机民科股权交易的前述重要进展,违反了深交所的相关规定,所以深交所此番才会向ST工智下发监管函。

值得一提的是,就在10天前,深交所也曾向ST工智下发过监管函:ST工智于2023年8月17日披露公告显示,该公司于2022年8月18日召开董事会会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,拟使用不超过1.2亿闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月。截至2023年8月17日,前述暂时补流期限届满,ST工智未在到期日前将前述募集资金归还至募集资金专户。这样的行为违反了深交所的有关规定。