2025年5月16日，周五盘后，中国证监会正式实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，修订后的重组办法创多个“首次”：

首次建立简易审核程序；

首次调整发行股份购买资产的监管要求；

首次建立分期支付机制；

首次引入私募基金“反向挂钩”安排。

周六，上交所和深交所都公告修订重组审核规则——新增简易审核程序。对于符合条件的上市公司之间的吸收合并，以及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组的申请，交易所在2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见，交易所重组审核机构不进行审核问询，无需就本次交易提交重组委审议。同时，中国证监会的注册时间也缩短为5个工作日。

简单点理解，就是【发行股份购买资产，2天受理，5天审核，5天注册完毕】。

重组预案如果要走简易审核程序，必须满足2项条件之一：

发布公告前20个交易日收盘总市值均超过100亿元，或最近两年交易所对其信披质量评价为 A。

也就是说，现在炒小盘壳资源的，都不符合“简易审核”的条件。目前大家的理解，大概是利好小市值国企股的并购重组，尤其是地方国企重组。

《办法》建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48 个月。但是，分期发行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算。这条是让私募基金更容易参与重组，代价是持股时间更长。

至于对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，显然是鼓励私募基金长期持有，鼓励长期资金参与产业整合。新规明确，私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中作为中小股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。

《办法》还建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月；强制业绩承诺情况下，明确上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务等。

分阶段支付对价等安排，有助于减少“高溢价、高承诺、低兑现”的并购后遗症。

据证监会介绍，自去年“并购六条”发布以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单。今年以来，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露超600单，是去年同期的1.4倍；其中重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍。

周末证监会的重组新规，能有效减少市场参与主体交易成本，还提升监管包容度，将进一步刺激市场的重组热情。

周一利好100亿市值以上的壳资源，也利好重组参与方，尤其是券商。